Tras el desastre de Cartagena de Indias, la Marina inglesa lanzó un ambicioso ataque contra Venezuela, que terminó en un costoso fracaso.

El nuevo Almirante de la flota inglesa en el Caribe Chaloner Ogleorganizó un ataque contra los 2 puertos principales de la costa venezolana: La Guaira y Puerto Cabello.No era una simple operación de bombardeo. Se trataba de aprovechar el descontento de los venezolanos criollos contra la Real Compañía Guipuzcoana de Caracasque monopolizaba el comercio entre España y Venezuela.

La idea británica era desembarcar y fomentar una rebelión de los venezolanos contra la Corona Española. Incluso redactaron un manifiesto presentándose como libertadores de Venezuela frente a la “tiranía vizcaína”.

Afortunadamente el previsor y competente Don José de Zuloaga, gobernador de Venezuela, estaba ya reforzando las fortalezas con artillería y municiones.
El 2 de marzo de 1743, 19 buques ingleses, 7 de ellos navíos de línea, 4 fragatas, 1 bombarda, 1 paquebote, 5 balandras y una goleta, al mando de Comodoro Charles Knowles, trataron de penetrar en el puerto de La Guaira,que tenía 30 cañones defensivos aportados por la Compañía Guipuzcoana.

Inmediatamente empezó un intenso duelo artillero entre la escuadra y los cañones de la fortaleza. Después de 6 horas los navíos Burford, Eltham y Norwich salieron de la línea al estar con graves daños y sólo quedaron en posición de ataque los navíos Suffolk, Advice, Lively y Assistance.

El comandante de La Guaira, Don Mateo Gual, dirigió valientemente la defensa. Tras 5 días de batalla, la escuadra inglesa se retiró el día 7. Murieron 140 ingleses según sus propias fuentes. Y se dirigieron a la colonia holandesa de Curazao para reponerse.
El 26 de abril la flota inglesa de Knowles volvió al ataque con 6 navíos y 14 bombardas y goletas contra Puerto Cabello, principal puerto y almacén de la Compañía Guipuzcoana, que estaba protegido por 70 cañones y por 600 hombres de la Compañía, casi todos vascos.

Tras un fuerte duelo artillero los buques ingleses destruyeron 2 baterías y desembarcaron 1200 hombres, pero fueron rechazados con pérdida de 60 hombres y obligados a reembarcar.

Siguió el duelo artillero durante varios días más, hasta que el 6 de mayo se retiraron los ingleses. Entre los dos ataques murieron 240 ingleses, según sus propias fuentes y 600 según las españolas. Los muertos españoles fueron unos 80. En este último ataque los buques dispararon más de 800 cañonazos pero también ellos sufrieron graves daños. A uno de los buques se le contaron 87 impactos de cañón. El Comandante de Puerto Cabello, Don Juan Ferrer, dirigió la defensa con eficacia y valor. Venezuela siguió siendo española.